在上市公司并購方式中，目前上市公司換股并購是其實施股權并購的不錯選擇。公司通過將目標公司股票按照比例換成本公司股票，從而實現(xiàn)收購。雖然這種方式好，但是也存在一定的問題。小編通過下文給大家具體講講上市公司換股并購的優(yōu)缺點分別是什么？

一、換股并購的優(yōu)點

1、收購方不需要支付大量現(xiàn)金，因而不會使公司的營運資金遭到擠占。有效減輕并購企業(yè)財務壓力，降低并購成本。通過換股，并購企業(yè)無須對目標企業(yè)支付現(xiàn)金，這不僅能直接美化并購企業(yè)的資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表等，而且從實質上緩解了并購企業(yè)的營運資金壓力。

2、目標公司的股東可以推遲收益實現(xiàn)時間，享受稅收優(yōu)惠。換股并購交易中，當目標公司存在稅務虧損的情況下，并購企業(yè)可將該稅務虧損從其日常盈利中進行抵扣，這對保護并購資金盈余、減輕稅負具有重要意義。另外，由于換股并購交易完成后，出售方獲得的并非現(xiàn)金或者資產(chǎn)，而是對方公司的股票，因此只有當其在對所持股票進行變現(xiàn)時，才需要納稅，此即通過延緩收益確認時間實現(xiàn)了所得稅遞延，有利于企業(yè)進行稅務籌劃。

3、收購交易完成后，目標公司納入兼并公司，但目標公司的股東仍保留其所有者權益，能夠分享兼并公司所實現(xiàn)的價值增值。

《公司法》第一百七十二條 【公司的合并】公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

二、換股并購的缺點

1、對兼并方而言，新增發(fā)的股票改變了其原有的股權結構，導致了股東權益的“淡化”，其結果甚至可能使原先的股東喪失對公司的控制權。

2、股票發(fā)行要受到證券交易委員會的監(jiān)督以及其所在證券交易所上市規(guī)則的限制，發(fā)行手續(xù)繁瑣、遲緩使得競購對手有時間組織競購，亦使不愿被并購的目標公司有時間部署反并購措施。

3、換股收購經(jīng)常會招來風險套利者，套利群體造成的賣壓以及每股收益被稀釋的預期會招致收購方股價的下滑。

目前，我國證券法針對換股并購，即使在A股市場也尚未形成有效的規(guī)制體系。新三板市場的換股并購需借鑒境外成熟資本市場立法經(jīng)驗，從提高立法層次、加強對換股比例、換股價格、股東訴權保障等重點環(huán)節(jié)立法來進行完善。

三、換股并購的具體方式

1、增資換股

收購公司采用發(fā)行新股的方式，包括普通股或可轉換優(yōu)先股來替換目標公司原來的股票，從而達到收購的目的?！　?/p>2、庫存股換股

在我國，法律允許收購公司將其庫存的那部分股票用來替換目標公司的股票。　　

3、母公司與子公司交叉換股

其特點是收購公司本身、其母公司和目標公司之間都存在換股的三角關系。通常在換股之后，目標公司或消亡或成為收購公司的子公司，或是其母公司的子公司。

收購方不需要大量現(xiàn)金、減輕稅務負擔和目標公司股東價值增值等都是上市公司換股并購的優(yōu)點，其缺點主要集中在因股權結構變化原股東喪失公司控制權上?？傮w來看，上市公司通過換股并購的方式來完成并購，優(yōu)點還是大于缺點的，并且缺點也是可控的，這需要相關操作人員精心設計方案。更多相關知識您可以咨詢律師。