一、股東大會特別決議事項(xiàng)有哪些
1、修改公司章程
公司章程是公司組織和行為的基本規(guī)則,是公司活動的依據(jù),法律對其制定、內(nèi)容、形式等都有明確要求,公司可以對公司章程進(jìn)行修改,但必須嚴(yán)格按照法定程序進(jìn)行,必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過,方為符合要求。
2、公司增加或者減少注冊資本
公司注冊資本是公司設(shè)立、存續(xù)、發(fā)展的物質(zhì)基礎(chǔ),是法定登記事項(xiàng)。公司在成立以后,可以根據(jù)客觀需要增加或者減少注冊資本,但必須嚴(yán)格按照法定程序進(jìn)行,必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。
3、公司合并、分立、解散
公司解散,導(dǎo)致公司消失;公司合并、分立,或者導(dǎo)致公司解散,或者導(dǎo)致公司分裂。因公司合并、分立、解散涉及公司財(cái)產(chǎn)的變化,事關(guān)股東重大權(quán)益,所以必須嚴(yán)格按照法定程序進(jìn)行,必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。
4、變更公司形式
有限責(zé)任公司可以依法變更為股份有限公司,股份有限公司也可以依法變更為有限責(zé)任公司。公司變更形式,涉及公司注冊資本、股東權(quán)益、組織機(jī)構(gòu)等方面的重大變化,屬于重大事項(xiàng),所以必須嚴(yán)格按照法定程序進(jìn)行,必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。
二、公司合并由股東會作出特別決議的法律依據(jù):
公司合并是剝奪當(dāng)事公司獨(dú)立性而將企業(yè)結(jié)合在一起的最極端的企業(yè)結(jié)合形態(tài),涉及到公司的生存發(fā)展,對公司股東具有直接重大利益關(guān)系。因此,公司合并屬股東會決議事項(xiàng),公司合并應(yīng)實(shí)行股東決議制度。
公同合并,應(yīng)當(dāng)由公司的股東會做出決議,有限責(zé)任公司的股東會對公司合并做出決議,必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。股份有限公司的股東大會對公司合并做出決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。也就是說,合并的股東決議制度適用資本多數(shù)決議原則,這也是國內(nèi)外的通例。我國公司法雖然規(guī)定了資本多數(shù)決議原則,但是對出席股東會的人數(shù)未做明確的規(guī)定,因此,基于對小股東利益的考慮,有必要在《公司法》中對股東大會股東最低出席比例做出明確規(guī)定,股份有限公司股東大會只有在出席會議的股東人數(shù)達(dá)到股東總?cè)藬?shù)的一定比例時(shí)才能召開。股東會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的一定比例以上通過。這樣,才能有效地防止少數(shù)大股東操縱股東大會決議的行為,保證股東大會決議充分反映大部分股東的意志,保護(hù)股東的合法權(quán)益。
股東大會特別決議也就代表此時(shí)所要決議的事項(xiàng)是很重大的,否則的話其實(shí)由董事會來決議就好,何須還要通過股東大會來決議。通常情況下股東大會決議普通事項(xiàng)的時(shí)候,經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過即可。但是,《公司法》規(guī)定特別決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。